《胭脂扣》可以说是最动人的华语爱情片之一，张国荣和梅艳芳演绎了一段青楼女子和富家公子缠绵五十年的爱情故事。
二十世纪30年代，石塘咀的红牌妓女如花，遇上了人称十二少的陈振邦，在风月世界里，十二少凭着歌声寻到了她，如花一身男装出现，四目相接，一见钟情，十二少瞬间坠入爱河，展开求爱攻势，在青楼用鞭炮为她炸开一副对联，如梦如幻月，若即若离花。
作为富家少爷，出手自然阔绰，声势浩大的给如花添置了一张铜床，给了如花从未有过的荣华富贵，软磨硬泡，糖衣炮弹，如花成了十二少的女人，两人终日缠绵、吸食鸦片。
镜头一转，已是现代，年，报社职员袁永定送别了女友阿楚，正准备下班，一个穿着旗袍的女子出现在她面前，她穿着旗袍，面容苍白，高挑年轻，但说话古里古怪，她想要登报寻人，她让袁永定写十二少，三八一一，老地方等你，如花。
袁永定承诺登报后，如花悄然消失，随后却又在出报馆的路旁看到了如花，如花说自己迷了路，要去石塘咀，就这样，如花一直跟着袁永定，在巴士上，如花讲起了香港的沧桑巨变，讲起了青楼往事和温心老契十二少，袁永定才发现，这个女人来自五十年前，她不是人，是*。
袁永定将如花带回了家，她向袁永定和阿楚诉说起自己为何要来到阳间找十二少，原来，她与十二少一同殉情，两人约好共赴*泉，但在*泉路上，如花并没有等到十二少，因此她来到五十年后的香港来寻找他。
当初，如花与十二少已到了谈婚论嫁的阶段，但陈家怎么容得下如花这个风尘女子，身份的悬殊让陈母推诿这件婚事，举手投足间都显露出对如花的恶意。
在这种情况下，十二少决意离家出走，终日躲在如花的香阁之中，但长此以往也不是办法，如花在青楼拼命挣钱，但也难以为继，自小养尊处优的十二少也对做生意全无兴趣，因此摆在十二少面前的只有一条路，去戏班，学戏。
人生如戏，戏如人生，曾经的太子爷，一朝成为了下九流的戏子，如此落差十二少还是忍了，为了如花他宁愿忍受这份屈辱，和台下看客的嘲笑。但十二爷终究还是受不得这份罪，在戏班里更不是角儿，只是一个跑龙套的，父母的责问更让他灰心丧气，又回到了终日吸食鸦片的堕落生活。山穷水尽的两人选择了决绝的反抗，吞噬鸦片烟自杀，两人就此殉情。
50年后，如花登了寻人广告，但左等右等就是没人来，袁永定和阿楚开始调查，在一个古董店寻到一份旧报纸，那上面赫然写着如花*断倚红，阔少梦醒偷生。原来陈十二少没死，而是活了下来，活到了五十年后。
最终，如花在武侠片的片场见到了那个令她*牵梦绕的十二少，此时的十二少已经是一个老人，佝偻着背，白发苍苍，完全看不出过往的英俊，他还是不成器，沉迷*品，在如花死后，他败光了家产，又再次到戏院唱戏，之后便是在剧组当临时演员，四处流浪，晚景凄凉。
如花归还了胭脂扣，她说这胭脂扣我挂了五十三年，现在我还给你，我不想在等了于是转身离去，了却尘世里的这段情。
五十三年的等待也只是一句淡淡的我不想等了，如花的离去有些绝情，但也有看破红尘的意味，千回百转，终究是为说服自己，命数如此再多哀叹又有何用呢？
《胭脂扣》亦真亦幻的叙事在两个时代里跳进跳出，影片的绝对主角梅艳芳，奉献了演艺生涯最具代表性的角色，如花，而张国荣正处于演员生涯的初期，《胭脂扣》证明了哥哥的演技，编剧芦苇也坦言正是因为看到十二少这个角色，才决定让张国荣饰演《霸王别姬》中的程蝶衣。
梅艳芳与张国荣共同奉献了一部华语电影史上的经典作品，《胭脂扣》值得我们再次重温。