旅顺作为东北最重要的港口城市。李鸿章还将旅顺港作为组建北洋舰队的主基地。当时的旅顺战略位置非常重要，号称“远东第一雄关”。有着“亚洲第一”“世界第七舰队”的北洋舰队在此驻守，加之岸边的数座炮台，在世人的眼中，当时的旅顺简直是坚不可摧。
但“甲午战争”爆发，清*却输得一塌糊涂，在“*海海战”中频频失利走向败局。之后，慈禧太后和李鸿章更是不抵抗，为保存实力竟下令让北洋水师的主力全部撤离旅顺港，前往山东威海卫。将旅顺雄关拱手相让给日*。
旅顺没有重兵把守，宛如空城，日*如入无人之境，在旅顺犯下滔天罪行。他们连续屠杀了四天三夜，全城两万多居民仅有被日*留下强迫处理尸体的三十六人幸免。日本人不仅进行惨无人道的杀人比赛，还丧心病狂的和尸体合照。为了避免被国际舆论谴责，日本还阻止新闻报道流出，收买外国报社，审查发布新闻，连日籍记者也被*官全程监视。他们还登报声称：除战时正当杀伤外，日*没有杀害一名中国人。企图掩盖自己的滔天罪行。直到年11月26日，英国首次对旅顺真相进行登报。几天后，美国《世界报》将此事揭露，举世震惊，全世界都对日本人的做法进行愤怒的谴责和声讨。日本境内也是一片哗然。美国人更是在之后的报道中直骂日本是“蒙文明的皮肤，体内却是野蛮筋骨的怪兽”。在国际的谴责下，日*被迫撤出旅顺。
后经查证，旅顺生还者八百余人。清朝一官员后在旅顺建立“万忠墓”来纪念无辜逝去的生命。二战结束后旅顺*府募集巨资，重修“万忠墓”，爱国人士一直保护着这块纪念碑，警醒着国人勿忘历史。在很长的一段时间里旅顺到处都是“禁止日本人入内”的标语，后来语气稍缓改为：拒绝不承认侵略历史的日本人和亲日者入内。